平台商家面临“血本无归”风险，你真的相识电商二清吗

云轩宝贝

编辑导读：随着同程生存、贝店等多家电商平台相继暴雷，多少商家多年的积攒“血本无归”，让人们关注到背后的“电商二清”。什么是电商二清？本文将围绕“电商二清”举行三方面的分析，渴望对你有资助。

近期，包罗同程生存、贝店等多家电商平台相继暴雷，累计造成约20亿人民币的丧失，而丧失方均是商家。有相干人士表现，平台谋划过于依靠资源，一旦资源输血不敷，则会打货款的主意。因此，给入驻商家带来了巨大的灾难，多少商家多年的积攒“血本无归”。这背后不得不令我们深思，为什么看似一片蓝海的电贸易会沉溺云云？这就不得不提“电商二清”。
多数电商平台从事的业务，通常都绕不开资金结算与付出模式的合规标题，特殊是平台定位重要为居间、信息提供与拉拢生意业务的平台。思量到《付出业务允许证》，也就是通说的付出牌照，取得资源较高，多数电商平台现阶段无法立即取得付出牌照，而随着业务范围与规范的扩大，资金结算与付出模式的合规标题，尤其是电商平台作为付出结算机构的二次整理标题（简称“二清”），也越来越多地进入到公众视野，使得这一方面的风险引发关注。
联合电商平台业务规模、业务方向思量，接纳平台对接或“大商户”模式接入持证机构，上游商户资金先划转至电商平台账户，再由电商平台结算给鄙俚商户的方式，或会合代收、代付方式等，在电商平台的资金结算与付出模式中并不少见，而此举所对应的风险不容忽视。

一、二清的界说和辨认

按照人民银行《付出结算办法》第6条的规定，银行是付出结算和资金整理的中介机构，未经中国人民银行允许的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构谋划付出结算业务。非金融机构从事付出业务，应当依据《非金融机构付出服务管理办法》《非银行付出机构网络付出业务管理办法》等规定取得《付出业务允许证》，成为付出机构。只有银行类机构和取得人民银行《付出业务允许证》（简称“付出牌照”或“付出允许证”）的非银行付出机构（简称“第三方付出机构”）才气从事钱币资金转移服务。
前述银行、第三方付出机构等持牌的机构即为我们所讨论的“一清机构”，在其持牌资质范围内举行的资金整理，即为“一清”活动。相比于“一清”，而许多电商平台在未取得付出牌照的情况下，举行了实质上的“资金整理”，好比平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行再次为商户开展资金整理的，电商平台属于借助于自有资金账户提供无证资金结算业务，即所谓的“二清”活动。以是，我们明白“二清”的本质是一种无证从事资金结算的违法活动。
《中国人民银行办公厅关于进一步增强无证谋划付出业务整治工作的关照》（银办发[2017]217号，简称“《217号文》”）为“二清”活动的界说作出明白指向，即以接纳平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金整理的活动。该等模式形貌的条件是“银行卡收单业务”，而在网络付出业务方面，“接纳平台对接或‘大商户’模式，客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户”和“为客户开立的账户或提供的电子钱包等具有充值、斲丧、提现等付出功能”两种模式也属于无证谋划付出业务。
我们所通说的“二清”实则范围更广，在前述《217号文》界说的范围以外，以是否持有付出牌照，产生了付出结算机构的“一次整理”和“二次整理”的分别，市场主体在取得《付出业务允许证》之前所从事的付出业务均属于倾轧羁系的二次整理。

二、二清的危害及处罚

相较于“一清”的严准入、严羁系，电商平台的“二清”由于缺乏成熟、有用的羁系途径及羁系难度，极易产生资金池、信息走漏、调用资金的风险，思量到其多层、复杂的整理结构，也为反洗钱、打击黄赌毒、打击网络新型犯罪等工作制造了肯定水平的停滞。
联合《217号文》的规定，电商平台作为“无证机构”，人民银行对于电商平台“二清”的将团结市场监督管理部分、公安部分共同举行查处，涉及其他违规活动，违背反洗钱、斲丧者权益掩护方面的规定，则一并移交人民银行有关部分举行处置惩罚。而根据银发〔2016〕112号《关于印发<非银行付出机构风险专项整治工作实验方案>的关照》，人民银行负责总体摆设及统筹调和工作，牵头订定专项整治方案。构造中国银联、贸易银行、付出机构排查梳理无证机构名单及相干信息，在确保商户资金安全的条件下，关闭为无证机构提供的生意业务处置惩罚和资金结算通道。及时出具非法从事资金付出结算业务的行政认定意见。对违规贸易银行、付出机构依法追究责任。构造在相干网站以及媒体公布无证机构名单，发布风险提示。
工商部分依法在企业光荣信息公示体系中公示无证机构情况，将失联企业列入谋划非常名录。对经人民银行认定为未经允许从事付出业务且情节严峻的企业，依法吊销业务执照，会同人民银行对与无证机构互助开展付出业务的商户举行公示，共同提供相干机构的工商登记羁系信息。
公安构造负责对有关单位移交和群众举报的无证机构可疑线索举行梳理分类，对涉嫌非法从事资金付出结算的，根据人民银行出具的行政认定意见依法举行查处。中国付出整理协会、中国银联、贸易银行、付出机构资助开展无证机构排查、观察取证、提示风险等相干工作。省级人民当局同一领导本地区无证谋划付出业务整治工作，创建风险变乱应急制度和处置惩罚预案，做好本地区维稳工作。在省级人民当局同一领导下，建立省金融办（局）、人民银行省级分支机构、省公安厅（局）、省工商局等单位加入的专项整治工作小组，负责本地区无证谋划付出业务整治工作。必要注意的是，涉嫌非法谋划罪的还将面临刑事处罚。
中国人民银行于2021年1月20日发布《非银行付出机构条例（征求意见稿）》，公开征求意见，此中第六十九条拟对无证机构处置惩罚作出严酷的处置惩罚规定，即“任何机构和个人未经允许擅自从事大概变相从事付出业务的，参照《防范和处置惩罚非法集资条例》有关规定予以处置惩罚。非银行付出机构为擅自从事大概变相从事付出业务的机构和个人提供付出业务渠道的，由中国人民银行及其分支机构责令其限期整改，充公违法所得，违法所得50万元以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得大概违法所得不敷50万元的，处50万元以上200万元以下罚款；逾期不改正的，可以责令其休业整理大概限定其业务范例、业务范围直至吊销其付出业务允许证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

三、二清办理方案

为了制止因被认定为无证从事付出业务，控制电商平台前述处罚风险，常见的办理方案重要为三个：
一是电商平台直吸收购付出牌照。
无证机构可以收购的方式获取付出牌照，以满意羁系对举行商户资金整理需“持证谋划”的要求，好比有赞、拼多多等实体曾因“二清”的标题被羁系部分约谈，后通过拥有了付出牌照，可以直接开展整理运动，但接纳该等方式的资源高昂。据悉，付出牌照的收购代价在5~10亿人民币之间。
二是与其他第三方付出机构互助。
基于第三方付出机构资金羁系方案与分账体系规避“二清风险”，二级商户通过在付出平台与银行开通资金账户与银行捏造账户，可实现资金直接从付出机构结算给二级商户并提现到商户的银行卡，好比我们一样寻常在平台结付界面常见接入的付出宝、微信付出、网银在线等。
三是对接银行存管体系。
电商平台与贸易银行告竣互助协议，由电商平台管理生意业务，由银行管理资金，实现资金与生意业务分离，制止电商平台因打仗资金而被认定参加了资金结算，同时通过银行参与，保障用户的资金安全。存管体系基于实体的资金存管专用账户，为各个记账账户入账，商户可以将记账账户的资金提现到本身的银行卡。
四是与分账服务商互助。
显然，银行及第三方付出机构的资金存管方案，成为了电商平台合规硬性指标。但几十万上百万的对接资源吓退了一批又一批的中小平台。不但云云，不少天下性的股份制大行尚有对应的准入门槛，如需月生意业务额2000万以上；有着名风谋利构B轮以上才准予接入等等。相较之下，由于分账服务商多与银行及付出机构有深度的互助，技能稳固、性价比高，被广为追捧。如海康威视、洋河股份、特来电等近期与分账体系界说者MallBook达身分账、二清的产物互助，以进步企业平台的生意业务结算管理及合规本事。
实践中，判断“二清”的核心标准应是无证机构是否在付出业务流程中对客户结算资金有处置惩罚权限。如果无证机构现实主导了客户结算资金的处置惩罚，那么纵然不现实打仗资金，而通过信息、指令控制现实到达了主导资金结算的结果的，也大概构成“信息二清”，这同样大概构成无证从事付出业务，被认定为违法活动而受到羁系处罚。
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题图来自Unsplash，基于CC0协议。

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