扬帆出海，乘风破浪：跨境出口电商的架构搭建

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#跨境出口电商行业景心胸不绝攀升，多家企业登岸境表里资源市场。架构搭建是跨境出口电商企业合规体系的根基，本文团结跨境股权、店肆架构、业务主体职能等就跨境出口电商的架构搭建举行探究。
作者丨刘佳 张逸飞
比年来，我国跨境电商行业出现迅猛发展势头。据资料表现[1]，中国跨境电商行业规模自2013年的3.2万亿元增长至2023年17.5万亿元，年复合增速到达18.5%，此中跨境出口B2C电商的规模自2017年的9245亿元增长至2023年的3.7万亿元，年复合增速到达26.2%，显着高于同期团体跨境电商行业的增速。中国的出口企业、制造业企业积极拓展跨境出口电贸易务，通过互联网电商平台开发境外贩卖业务，扬帆出海已成高潮。陪同着行业景心胸不绝攀升，安克创新、致欧科技、赛维期间、三态股份、子不语等“大卖”（大型卖家）纷纷涌现，并乐成登岸境表里资源市场。


跨境出口电商企业的法律题目具有光显的行业特色：一方面，涉及复杂、多元的法律羁系体系，包罗多个业态（制造业、外贸、互联网），多个法域（每每涉及境表里多个司法辖区），多个部分（海关、外汇、贸易、税务、知识产权、数据合规等）的深度法律题目，实践性强；另一方面，跨境电商的新兴业务模式不绝涌现，法律合规与业务、财税精密关联。面对纷繁复杂的题目，我们明白，架构搭建是跨境出口电商企业合规体系的根基，跨境出口电商企业应尽早策划搭建清楚规范的跨境股权结构、店肆架构，妥善规划主体业务职能，进而理顺境表里买卖业务流、资金流、货品流、信息流，终极实现境表里主体协同运作、多法域合规，低沉违规运作风险，为企业未来走向资源市场奠定底子。


一、跨境出口电商架构中的差别脚色主体



跨境出口电商的团体业务链条较长，通常通过设立多个分/子公司共同业务的开展。我们可以看到，在跨境电商企业的IPO上市考核问询中，考核机构通常会要求发行人对团体业务流程的具体安排以及各分/子公司的业务内容、定位、职能、产物举行具体分析，关注其设立及运营的配景、是否存在违法违规的环境。


跨境出口电商企业体系内主体的脚色通常包罗：

二、跨境出口电商的架构搭建



下图所示是跨境出口电商企业（自有工厂）的典范业务架构。境内主体包罗生产主体、采购及出口主体、运营服务主体、电市肆铺境内注册主体，境外主体包罗境外贩卖主体（一样平常选择在香港注册建立境外一级子公司）、电市肆铺境外注册主体（可以选择在店肆所属地区注册建立境外二级子公司）。该架构契合了跨境出口电商企业的财税合规和跨境业务流、资金流转需求。

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1. 境内生产主体、采购及出口主体、运营维护主体


境内原质料采购是跨境出口电商企业业务流程的出发点，也是财税合规的出发点。企业采购时，若可以大概获取供应商增值税专用发票，便可以安排境内生产主体采购并申请出口退税；若可以大概获取供应商增值税平常发票，可以安排境内生产主体采购并申请出口免税；若无法获取增值税发票（比方，一些境内自然人或个体户供应商不能提供发票，通过电商平台采购无法得到发票的环境），则可以安排境外贩卖主体（一样平常是香港子公司）采购并取得收据（invoice），满意财税合规要求。


现在除沿海发达都会地区（如深圳、珠海横琴、广州、杭州、三亚等）已推出关于跨境出口电商的推广运营补贴、独立站建立补贴、园地租金补贴、物流仓储补贴等扶持政策外，一些本地都会也在跟进推动跨境电商财产园建立，依托本地劳动力、职业技能教导等上风资源，为跨境电商企业提供踏实的人力资源支持。跨境电商企业境内运营维护主体可以注册在这些具备人力本钱上风、财产利好政策的地区，雇佣本地员工，充实使用本地对跨境电商的财产扶持政策。


2. 店肆账号公司


1）店肆账号公司的产生配景


为了构建店肆矩阵、得到更多产物曝光率以抢占市场，以及分担平台内因违规而封店的风险，跨境出口电商每每开立多个电商平台账号店肆，形成“群店模式”。群店模式的常见运作方式是通过借用第三方信息注册公司在电商平台申请账号，使得店肆在名称、股权以及法定代表人等方面与跨境出口电商企业自己实现隔离，店肆仍由跨境出口电商企业自行控制、使用。


店肆矩阵下差别店肆售卖同种商品，大概通过代价差别设置等不妥本领对平台消耗者造成误导，间接陵犯消耗者优点。因此，这种群店模式存在违背电商平台规则的风险，电商平台会对多店肆账号公司通过注册、运营阶段的查察管控作出限定。跨境电商企业在申请IPO上市时，IPO考核机构会重点关注这种违背平台规则模式带来的大面积关店的谋划风险，也会关注发行人对第三方账号公司店肆控制的有用性，是否存在内控风险等题目。


比方，一些电商平台原则上要求：除非卖家有开设第二个账户的公道业务必要（如拥有多个品牌、为两个差别且独立的公司制造商品）且全部账户均信誉良好，否则一个卖家只能在同一站点开通一个卖家账户。电商平台一旦监测到同一站点多个卖家账户之间存在关联，便会关闭此中的违规账户。电商平台在判断账户关联时还会参考下列要素：① 硬件：比方使用雷同的电脑、网卡MAC所在、硬件、路由器、硬盘、服务器举行店肆利用；② 软件：比方使用雷同的欣赏器、存在雷同的欣赏风俗、本地Cookie记载、存储路径；③ 卖家个人信息：比方涉及雷同的注册所在/接洽方式、名誉卡全部人；④ 商品信息：比方涉及雷同的商品类目、图片、代价、运营战略；⑤ 商标信息：比方雷同的商标信息、同一商标已用于别的店肆的品牌授权、与已获授权的别的店肆存在商品信息雷同。


2）店肆账号公司的架设战略


团结市场运营履历和IPO合规要求，我们以为跨境电商企业接纳群店模式时，在结构架设店肆账号公司的过程中，应注意以下事项：


① 起首应清楚认识到店肆账号公司固有的违背平台规则的风险，并睁开进一步评估。对于在特定时期内阶段性使用的店肆账号公司，应明白账号公司仅用于注册电商平台账户，原则上不从事任何现实业务运营，不对外签署条约，不产生非须要的资金流，不雇佣员工，制止申请注册登记非须要的知识产权结果。账号公司开设店肆，预留的收款账户原则上为跨境电商企业自身账户。若个别电商平台要求账号绑定名誉卡（用于付出店肆租金、佣金等费用），可以思量使用第三方付出机构开立的公司假造卡（视电商平台规则而定，注意制止触发店肆关联风险点），大概由第三方账号公司法定代表人在香港本地银行开立个人名誉卡，由跨境电商企业的香港子公司举行费用报销。


② 店肆账号公司注册地放在中国境内通常可以满意业务必要。如有特别必要（比如盼望店肆谋划利润生存在中国境外免税地，大概盼望通过多重股权架构隐蔽与母公司的共同控制关系），也可以通过设置境外投资（ODI）架构，设立外洋子公司用于开设店肆。


③ 店肆账号公司的工商登记名义股东、董事、监事、高级管理职员一样平常由可靠的企业员工或现实控制人近支属担当，账号公司及其名义股东与跨境电商企业（可以是香港子公司）签署协议，约定同意跨境电商企业使用其信息注册电商平台店肆账号，店肆的现实权益人（包罗但不限于全部权、谋划管理权、收益权及处分权）为跨境电商企业，跨境电商企业直接控制运营店肆，并享有对店肆完备的全部权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等权利。账号公司公章、条约章、财务章、财务账目、全部档案资料、银行账户密钥（如有）等，均由跨境电商企业自行负责保管。账号公司的股东、董监高可以签署包管书，允许后续如申请去职的，在去职前需将股权按0元代价转让给跨境电商企业指定的主体，并帮忙在市场监督管理部分办理变动登记手续。


④ IPO考核机构关注发行人资产、职员、财务、机构、业务的独立性，跨境出口电商企业应创建第三方账号公司信息资料的管控制度，自动完备披露信息。跨境出口电商企业可以在IPO申报基准日前通过股权收购将账号公司完备纳入上市团体体系内，从而确保资财产务独立完备，并团结最新的电商平台规则、注册及运营管理政策公道论证收购后的合规性。除此之外，跨境出口电商企业还可以：1）新设店肆所属站点所在地的平行子公司/孙公司，并用子公司/孙公司的名义注册新店肆取代承接原有的第三方名义店肆，徐徐整合SKU品类，低沉各店肆产物重合度；2）徐徐关闭代价较小、贩卖业绩下滑的第三方账号公司和店肆。


3. 境外贩卖主体


境外贩卖主体一样平常选用香港子公司，除前述便利无票采购财务处置处罚外，香港子公司还具有以下上风：


1）负担作为境外贩卖主体、境外店肆注册主体、境外再投资出发点的功能


中国香港是国际自由贸易港，外汇买卖业务自由，有利于境外资金归集调拨。境内主体在投资设立香港子公司从事贸易业务前，应在商务、发改部分办理境外投资存案手续（以下简称“ODI”）。ODI办理完成后，香港子公司可以自行注册店肆，大概在取得境外收入后以境外资金投资设立境外二级子公司（作为境外终端贩卖地公司并开立本地站点的电市肆铺），从而夺取实用商务部分境外再投资陈诉手续，较ODI更为简单。


实践中，跨境出口电商企业为了设立步伐便利思量，常常通过境内自然人注册建立关联境外公司负担境外贩卖职能。这种模式下，一方面，境内自然人无法就境外投资办理外汇登记，存在外汇违规风险，而且跨境电商企业与关联境外公司仅是关联关系而非控股关系，在IPO时通常必要跨境电商企业另行办理ODI并新设香港子公司，由香港子公司通过收购原关联境外公司股权或业务/资产完成归并，当原关联境外公司存在大量资产时，收购方案必要团结本地规则团体评估收购的税务本钱；另一方面，关联境外公司无法直接以利润方式将谋划收益汇回境内，而大概通过向境内自然人股东分配利润的方式再私下兑换，大概通过第三方付出工具向跨境电商企业使用的自然人账户汇接纳益，这一过程每每大概存在内控不规范题目及境内税务风险，必要尽早完成整改。


2）负担跨境资金桥梁、资金归集调拨平台的功能


香港子公司可以大概提供跨境资金合规的流转路径。


对于资金“境内转境外”，香港公司的境内母公司于ODI办理完成后，可以在审批投资额度范围内通过银行外汇渠道向香港子公司出资。


对于资金“境外转境内”，常见路径包罗：① 香港子公司使用境外贩卖收入向境内付出采购款；② 香港子公司向境内母公司分红（通过在境内母公司与香港公司间新设夹层公司，使用夹层公司所在地优惠政策，可以进一步优化分红税费本钱）；③ 香港子公司向境内运营服务主体付出店肆运营维护费用（可申请免增值税）。


香港子公司注册店肆及境外二级子公司注册店肆取得的境外贩卖收入可以在香港子公司层面完成归集，根据境外资金必要分配调拨，用于境外税费缴纳和仓储物流、售后、研发等职能建立。中国香港税种少，税率低，无流转税，有限公司利得税在利润200万元港币以内部分按8.25%税率，高出部分按16.5%税率。中国香港接纳“地区泉源”原则征税，产生收入的业务现实发生地若不在中国香港，可以按照香港地区离岸宽免缴纳利得税的规定条件，完成审计后申请税收离岸宽免，无需再次向香港当局缴税。鉴于跨境电商企业的香港子公司一样平常不在本地现实谋划，存在申请税收离岸宽免的可行性。


3）架构机动性


跨境电商企业未来如举行境外重组剥离部分境外主体，可以由香港子公司卖出所持子公司的重要股权（实用香港税率），在境外完成收款，利用比力机动。


三、跨境出口电商架构下的贩卖、物流模式



1. 传统外贸模式


基于前述跨境出口电商的主体股权架构，跨境出口电商企业可以按照传统外贸方式出口贩卖商品，即在业务流方面，先由境内出口主体向香港子公司贩卖商品，再由香港子公司完成境外B2B贩卖，大概境内出口主体向境外客户直接贩卖；在货品流方面，商品先从境内工厂/堆栈运输至香港子公司境外堆栈，再举行终端配送，大概由境内出口主体直接运输至境外客户指定所在；在资金流方面，实用前述香港子公司资金“境外转境内”的三种路径；在资金渠道上，既可以通过第三方付出工具收汇，也可以基于跨境买卖业务真实的报关记载通过银行收汇。


除以传统外贸方式出口外，跨境出口电商企业还可以在电贸易务中基于电市肆铺/独立站举行买卖业务、向外洋贩卖商品，此中又包罗两类常见模式：直邮模式和外洋仓。


2. 直邮模式


在直邮模式下，消耗者下单后，由香港子公司委托邮政、贸易快递、国际专线物流服务商等将商品包裹从境内堆栈向外洋消耗者配送。即在业务流方面，商品先由香港子公司完成团体内部采购，进而根据电商买卖业务信息在境外完成贩卖；在货品流方面，商品从境内工厂/堆栈运输至消耗者收货所在；在资金流方面，电商平台结算的贩卖款子可以提现至店肆绑定的银行卡或第三方付出工具账号（香港公司或境外子公司名下），随后可通过香港子公司资金“境外转境内”的三种路径流回境内。


直邮模式现实上是香港子公司委托邮政快递公司以邮递物品的方式报关，差别于一样平常贸易货品出口报关，跨境出口电商企业自己无需推行报关任务，但需依照邮递物品相干的规定，按照邮政快递公司的要求填报邮寄物品的内容、数量、寄件人/收件人的名称、所在、接洽电话等信息。这种模式肯定水平上简化了跨境出口电商企业必要自行办理的收支口手续，多实用于跨境电贸易务起步阶段（尚未在外洋重要消耗者市场地区设立子公司、尚未创建境外仓储）重量小、体积小、低代价的商品。这种模式的风险在于，在境内，将导致企业货品出口报关数据和境外贩卖收入数据产生差别，无法办理对应货品的出口退税；在境外，大概导致企业少缴出口国相干税款，面对税务风险（不外一些境外国家地区对于快递小包且代价低于肯定金额的货品免征关税）。


3. 外洋仓模式


跨境出口电贸易务在发展到肯定阶段后，势必须要在外洋重要消耗者市场地区设立子公司、创建外洋仓储。设立这类境外子公司的利益包罗：1）跨境电商企业可以用境外子公司注册电商平台本地站点的店肆，境外子公司可以开展线上和线下的B2B、B2C贩卖，实现贩卖回款在本地归集；2）境外子公司承继续地的售后服务（如退换货、安装/调试/培训/技能支持）；3）便于申请本地税号，满意纳税合规要求。通过创建外洋仓储，可以提升消耗者体验（更高的商品交付、退换货服从），获取电商平台政策的流量扶持，也可以将其作为外洋中转堆栈，便于中转贸易，大概作为电商平台官方仓的上游备货，机动增补电商平台官方仓在商品重量、体积、品类上所受的限定。现在市场已存在较多第三方外洋仓专业机构，可以大概提供包罗包装、仓储、配送、清关等在内的一揽子服务。


在外洋仓模式下，业务流方面，境内出口主体按团体内部定价向香港子公司贩卖商品（含备货商品）并在中国海关推行出口清关手续（常见报关模式0110、9810），商品出口到目标国并存放在本地堆栈，待消耗者下单后直接由堆栈发货派送；在货品流方面，商品从境内工厂/堆栈运输至电商平台官方外洋仓或第三方外洋仓，再由堆栈根据电商买卖业务信息向消耗者快递配送；在资金流方面，电商平台结算的贩卖款子可以提现至店肆绑定的银行卡或第三方付出工具账号（香港公司或境外子公司名下），随后可通过香港子公司资金“境外转境内”的三种路径流回境内。


别的，在境外贩卖地没有注册业务主体的架构下，大概在虽设立境外贩卖地业务主体但并不将其作为入口国的入口方的环境下，跨境出口电商企业通常委托货代机构“双清包税”（即由货代包办出口国报关、入口国清关、目标港关税等统统费用缴纳手续）。在这种方式下，大概存在因货代漏报瞒报、改低申报货值、更改申报货品类目（选择低税率HS CODE）等办法带来的税务风险，企业必要提前设定风险防控机制。


四、总结



本文对跨境出口电商架构搭建的共性题目作了概要阐释，实践中，自有工厂、报关模式、外洋税务、数据出境、知识产权等因素均会影响具体的境表里架构搭建方案。跨境出口电商企业应精密团毕业务论证、美满架构，实现法律合规、财税合规，扬帆出海，乘风破浪！
[注]
[1] 国信证券研究所：《物流出海研究系列——顺应潮水，跨境电商物流迎来发展红利》
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