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界面消息记者 | 张艺
华凯易佰（300592.SZ）因收购跨境电商公司一事收到厚交所的重组问询函。
生意业务发生在两家上市公司之间，生意业务对手为华鼎股份（601113.SH）。生意业务标的深圳市通拓科技有限公司（下称通拓科技）是华鼎股份在2018年以29亿元并购而来，六年已往了，此次生意业务代价降至7亿元。
6月3日晚间厚交所问询函依然重点关注华凯易佰是否存在高价购买资产等陵犯上市公司长处的环境。
质疑是否高价，核心在于质疑通拓科技的红利本领。通拓科技深受亚马逊“封店潮”影响，业绩三年亏损高出10亿元，成了华鼎股份的累赘。同时界面消息发现，作为一家策划长达20年的B2C跨境电商公司，通拓科技应收账款周转率和存货周转率大幅低于偕行匀称程度。应收账款及存货更是“隐雷”多多，对2-3年的日化美妆类存货华凯易佰计提坏账预备是100%，而通拓科技计提只有10%，诸云云类。
对此，问询函要求华凯易佰分析本次生意业务的须要性及公道性，阐明通拓科技是否存在应计提但未计提的环境，是否存在“刷单”、假造光荣评价等运动。
这是华凯易佰在跨界电商行业的第二次收购，初次并购尝到长处，此次盼望通过收购通拓科技来实现业务的协同与互补。但这次是捡了个宝，还是接了一个“烫手山芋”？
从29亿元到7亿元
对通拓科技的收购意向始于半年前。2023年12月5日，华凯易佰披露拟以现金方式收购华鼎股份所持有的通拓科技100%股权及主业务务干系的全部策划性资产，包罗但不限于商标、专利、店肆、存货资产等。此次生意业务构成庞大资产重组，但不构成重组上市。
2024年5月，华凯易佰披露庞大资产草案，上述生意业务作价7亿元，增值率仅0.69%。评估方法为资产底子法。
在动辄标的估值倍增的A股并购环境之下，以资产底子法评估，且几无增值的收购生意业务在A股市场上并不多见。
生意业务对手为何甘愿以平价来生意业务呢？答案在生意业务标的质地上。
通拓科技是我国跨境电商行业起步较早的企业之一，创建于2004年。
资料体现，通拓科技通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee品级三方电商平台以及TOMTOP自有电商平台，接纳买断式自营和署理分销的方式向国外C端斲丧者提供产物。
通拓科技这块资产是华鼎股份在2018年纳入囊中的。当年，生意业务对价高达29.00亿元，此中高出26亿元是发行股份付出。当时定增发行代价为9.35元/股，现在华鼎股份最新股价只有3.57元/股。
华凯易佰原从事空间环境艺术计划业务。2021年公司完成对易佰网络90%股权的庞大资产重组后，对原主业举行了紧缩，跨境电商成为重要业务。
前次重组，华凯易佰尝到了长处。营收规模大增，业务收入由2021年的20亿元出头增长至2023年的65亿元，扣非归母净利润由亏损到红利2.89亿元。
此时再次举行横向并购，华凯易佰意在增长市场占据率，双方实现互补与协同。
然而，通拓科技给华凯易佰带的是利是弊难料，仅从财政数据上来看，并非助益。
草案体现，标的公司2022年和2023年扣非后归属于母公司全部者的净利润分别为-3.41亿元和-1.07亿元，均处于亏损状态。
界面消息查询华鼎股份过往年报发现，在完全并表后的2019年和2020年，通拓科技还能红利3.01亿元和1.56亿元。到了2021年开始亏损，仅这一年通拓科技亏损达6.15亿元。合计三年亏损了高出10亿元。
因此，若通拓科技与华凯易佰并表，对后者业绩的影响是显而易见的。
以2023年的数据盘算，生意业务完成后，虽华凯易佰的业务收入规模由65.18亿元增长至99.31亿元，但归母净利润则由本来的3.32亿元降至2.29亿元。资产负债率也将由34.46%大幅上升至52.38%。
因此，厚交所要求华凯易佰阐明对标的资产的评估是否公道公允，是否存在高价从生意业务对方购买资产等陵犯上市公司长处的环境。
同时厚交所要求阐明公司、控股股东、现实控制人、5%以上股东及董监高与生意业务对手方是否存在关联关系或大概导致长处倾斜的环境。
对两次估值差异，也要求华凯易佰阐明本次生意业务订价与上述股权转让生意业务订价存在的差异及缘故原由。
高额应收账款埋下“隐雷”
通拓科技存在连续亏损的风险，应收账款及存货便是“隐雷”。
陈诉书体现，制止2023年末，通拓科技应收账款及其他应收款账面代价分别为2.47亿元、6.79亿元，评估代价与其账面代价雷同。云云估值埋下了较大隐患。
界面消息发现，华凯易佰与通拓科技在应收账款坏账计提和存货跌价预备政策上有较大的差异，这对资产估值或产生影响。
应收账款坏账计提方面，华凯易佰对3年以上的应收账款计提坏账预备比例为100%，而通拓科技5年以上的坏账才举行100%计提。
华凯易佰对1-2年和2-3年的坏账计提比例分别为30%和50%，而通拓科技只计提10%和20%。
通拓科技存货代价高企，占总资产比例较高，但存货跌价预备方面计提不敷。
制止2022年和2023年末，通拓科技存货账面代价分别为5.34亿元和4.46亿元，占各期末总资产的比例分别为38.65%和36.68%。
- 对假发、保健与美容、家具、户外运动等品类，通拓科技3年至5年的存货跌价预备计提只有30%，而华凯易佰筹划比例为100%。
- 对1-2年的服装类产物，通拓科技计提10%，而华凯易佰则计提50%。
- 日化美妆类产物差异更大。对2-3年的此类产物，通拓科技计提只有10%，而华凯易佰已计提100%。
- 通拓科技对3-5年的日化美妆类产物也才计提50%，要知道，这类产物的保质期也多为3年时间。
由于存货变现本领直接影响资金运用服从，如通拓科技出现贩卖迟滞等环境，大概对存货变现本领及财政状态带来倒霉影响。如存货可变现净值降落，低于其采购本钱时，则面临存货减值风险。
尺度差别，效果便大相径庭。
华凯易佰的计提政策更为严酷，若照其政策，通拓科技的应收账款及存货代价或将大幅缩水，相应地估值也会同步缩水。
因此，厚交所要求华凯易佰详细阐明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的环境，是否存在大概造成长处倾斜的关系。
同时，厚交所要求阐明，标的公司应收账款及其他应收款计提坏账预备的正确性、公道性，是否存在应计提但未计提的环境。
别的，通拓科技主业务务毛利率低于偕行业可比公司，其2022年、2023年毛利率25.17%和28.85%，低于可比偕行均值的40.52%和42.17%。
周转服从也低于偕行业可比公司。从策划服从来看，2023年通拓科技的应收账款周转率和存货周转率分别为8.76次/年和4.29次/年，低于行业匀称程度17.04次/年和5.04次/年。
其主因便是2021年亚马逊“封号潮”及Paypal划扣、冻结资金变乱影响。
厚交所要求阐明本次生意业务对华凯易佰的连续策划本领、未来发展远景及资产负债率、毛利率、每股收益等财政指标的影响，进一步分析本次生意业务的须要性及公道性。
被平台欺凌关店的风险仍存
连亏三年、应收账款居高、存货高企，通拓科技这些标题都与亚马逊“封号潮”等变乱有关。
时至本日，通拓科技对亚马逊的依靠依然颇高，这也意味着，之后业绩仍然具有极大的不确定性。
亚马逊平台为通拓科技贩卖收入泉源最大的第三方电商平台。2022年和2023年其在亚马逊平台实现的贩卖收入分别为15.56亿元和16.59亿元，占主业务务收入的比例均靠近50%。
2023年，通拓科技贩卖收入向前三大贩卖平台亚马逊、速卖通、美客多出现不绝会合。对此，厚交所要求华凯易佰阐明标的是否存在依靠单一贩卖平台的风险。
若亚马逊平台贩卖政策、收费尺度等发生庞大倒霉变革，将对通拓科技策划业绩产生倒霉影响。
草案中也提到，通拓科技存在因被认定违反平台开店规则而被平台欺凌关店的风险。这种担心不无原理。
“亚马逊平台对平台卖家的羁系较为严酷，平台政策相对复杂、更新较为频仍，而且亚马逊平台对其平台政策的解读和详细实行尺度具有终极表明权和较高自主权，因此，亚马逊平台卖家违反其平台政策大概受到的处罚效果较为严肃。”公告指出。
通拓科技存在接纳的多账号策划模式，虽未违反亚马逊平台现行有用的克制性规定，但不能完全清除未来忽然改变平台规则、或对此模式的合规性提出质疑、以致否定的风险。
若因此导致出现大量第三方电商平台店肆被关闭的环境，则通拓科技大概面临业务收入和利润程度大幅下滑的风险，从而造成庞大倒霉影响。
同时，厚交所要求详细阐明标的公司是否存在“刷单”、提拔信誉等运动，是否存在假造光荣评价、好评返现等运动，是否存在因前述事项被平台告诫、处罚等环境。
值得注意的是，此次生意业务还未设置业绩允许条款。厚交所要求华凯易佰详细阐明在生意业务对价全部接纳现金付出的环境下，生意业务未设置业绩允许和业绩赔偿安排的缘故原由及公道性。
华凯易佰自身付出本领也存疑。
此次生意业务为现金收购，资金泉源于自有资金或自筹资金。
制止2024年3月31日，华凯易佰钱币资金为5.9亿元，生意业务性金融资产余额为9,504.32万元。
厚交所要求阐明是否存在不能及时完成资金筹集或影响营运资金的风险。
此前草案中也提及，若华凯易佰不能及时、足额付出收购款子，则大概导致本次生意业务失败。
别的，克日国际货品运价大幅上涨。国际货品运输本钱是影响通拓科技主业务务本钱的告急因素。因此存在因运输本钱上升而导致策划业绩下滑的风险。
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发表于 2024-6-5 18:12:50
